Chiến lược đặt thuốc độc (Poison Put) để đối phó với sự thâu tóm thù nghịch

Trong thương vụ mua bán và sáp nhập, các doanh nghiệp luôn cố gắng tự bảo vệ. Một trong những cách đó là chiến lược đặt thuốc độc để ngăn chặn sự thâu tóm thù địch. Mặc dù hiệu quả trong việc ngăn chặn các vụ thâu tóm không mong muốn, chiến lược này cũng mang theo những rủi ro và có thể gây tổn thương cho công ty dài hạn. Trong bài viết này, chúng ta sẽ khám phá chi tiết về chiến lược đặt thuốc độc (Poison Put) trong thương vụ mua bán: ý nghĩa, cơ chế hoạt động cùng với ưu và nhược điểm của chiến lược này.

Chiến lược đặt thuốc độc (Poison Put) trong thương vụ mua bán là gì?

Chiến lược đặt thuốc độc (Poison Put) trong thương vụ mua bán (M&A) là một biện pháp phòng thủ chống lại sự thâu tóm thù địch. Đây là chiến lược cho phép các chủ sở hữu của công ty mục tiêu được quyền lựa chọn nhận khoản tiền trước thời hạn với mức giá cao khi có sự thâu tóm thù địch xảy ra trước ngày đáo hạn. Mục đích của chiến lược này là làm tăng giá trị mà công ty thâu tóm phải trả để mua lại công ty mục tiêu, từ đó làm khó khăn hơn quá trình mua lại và tăng gánh nặng tài chính cho công ty thâu tóm.

Liên quan đến Whitemail trong M&A: chiến lược mà công ty mục tiêu sử dụng để đối phó với nỗ lực thâu tóm không mong muốn từ công ty thâu tóm có thể được xem lại.

Chiến lược đặt thuốc độc (Poison Put) ảnh hưởng như thế nào?

Hoạt động sáp nhập và thâu tóm (M&A) là điều thường xuyên diễn ra trong cộng đồng doanh nghiệp, đặc biệt là ở các nền kinh tế phát triển. Mục đích của sáp nhập là tăng hiệu quả, mở rộng thị trường hoặc tăng cường nguồn lực hiện có. Tuy nhiên, không phải sáp nhập nào cũng được cả hai bên đồng ý và được xem là lợi ích chung. Những lần này gọi là sáp nhập thù địch. Thuật ngữ “thù địch” cho thấy rằng sáp nhập này không được sự đồng thuận của ban quản trị công ty mục tiêu.

Nếu một công ty mục tiêu dự đoán sẽ bị thâu tóm, họ có thể triển khai chiến lược phòng vệ độc hại bằng chiến thuật đặt thuốc độc (Poison Put). Hội đồng quản trị sẽ áp dụng các chiến lược nhất định để ngăn chặn công ty thâu tóm bằng cách phát hành trái phiếu mới cho các nhà đầu tư. Các trái phiếu này chứa điều khoản cho phép nhà đầu tư nhận tiền trước ngày đáo hạn nếu công ty đang bị 'thâu tóm'. Mục đích chính của chiến thuật đặt thuốc độc là tăng gánh nặng tài chính đối với công ty thâu tóm và giúp kiểm soát công ty mục tiêu.

Nếu công ty mục tiêu áp dụng chiến lược phòng vệ độc hại, công ty thâu tóm phải đánh giá kỹ chi phí mua lại quyền kiểm soát công ty mục tiêu và các chi phí khác, bao gồm cả việc thanh toán nợ và đảm bảo có đủ tài chính để trả các chi phí này.

Chiến thuật đặt thuốc độc có thể không phù hợp với mọi công ty. Ví dụ, nếu bảng cân đối kế toán của công ty mục tiêu không mạnh và có nhiều nợ, chiến lược này có thể làm tổn hại tình hình tài chính và dẫn đến kiệt quệ tài chính.

Tác động của Chiến thuật đặt thuốc độc (Poison Put) đối với các trái chủ và cổ đông

Quyền chọn bán độc hại là thuật ngữ tài chính chỉ một điều khoản trong hợp đồng trái phiếu, cho phép trái chủ yêu cầu hoàn trả tiền gốc trái phiếu ngay khi một sự kiện cụ thể xảy ra. Một sự kiện phổ biến liên quan đến quyền chọn bán độc hại là thay đổi quyền kiểm soát của công ty phát hành trái phiếu. Quyền chọn bán độc hại đã trở thành công cụ phổ biến từ những năm 1980, giúp các trái chủ trái phiếu tự bảo vệ mình khỏi những cuộc thâu tóm thù địch. Mặc dù mang lại lợi ích cho người nắm giữ trái phiếu nhưng quyền chọn bán độc hại cũng có thể ảnh hưởng tiêu cực đến các cổ đông, làm cho công ty gặp khó khăn trong việc thu hút nhà đầu tư mới và huy động vốn. Phần này sẽ phân tích tác động của Chiến thuật đặt thuốc độc (Poison Put) đối với các trái chủ và cổ đông, đồng thời đi vào chi tiết một số ưu và nhược điểm của công cụ tài chính gây tranh cãi này.

Tác động đến trái chủ

Quyền chọn bán độc hại được thiết kế chủ yếu để bảo vệ người nắm giữ trái phiếu khỏi các rủi ro liên quan đến thay đổi quyền kiểm soát của công ty phát hành trái phiếu. Nếu một cuộc thâu tóm thù địch thành công, chủ sở hữu mới có thể không tôn trọng hoặc phá vỡ các thỏa thuận hiện có, dẫn đến mất mát đầu tư hoặc xảy ra tranh chấp. Ví dụ, nếu công ty phải hoàn trả tất cả trái phiếu cùng một lúc sau khi thâu tóm thành công, công ty có thể không đủ tiền mặt dẫn đến vỡ nợ, gây tổn hại cho các trái chủ.

Tác động đến cổ đông

Chiến lược đặt thuốc độc (Poison Put):

• Không ảnh hưởng đến số lượng cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
• Quyền chọn bán không làm thay đổi giá cổ phiếu (về lý thuyết)
• Quyền biểu quyết của cổ đông không bị tác động

Mặc dù quyền chọn bán độc hại mang lại lợi ích cho người nắm giữ trái phiếu và bảo vệ số lượng cổ phiếu công ty, nhưng cũng có thể có tác động tiêu cực đến các cổ đông.

Chiến lược Poison Put sẽ giới hạn khả năng thu hút nhà đầu tư mới hoặc huy động vốn thêm. Các nhà đầu tư có thể cẩn trọng hơn khi đầu tư vào công ty áp dụng chiến lược Poison Put, vì điều này cho thấy rằng công ty có nguy cơ bị tổn thương trước các cuộc thâu tóm thù địch.

Không công bằng đối với các cổ đông hiện hữu. Một trong những lời chỉ trích chính về quyền chọn bán độc hại là chúng không công bằng đối với cổ đông. Khi một công ty phát hành quyền chọn bán độc quyền, thực tế là đang tạo ra sự mất cân đối quyền lực giữa các trái chủ và các cổ đông. Các trái chủ có khả năng yêu cầu hoàn trả trái phiếu ngay lập tức, điều này có thể gây ra vỡ nợ và phá sản. Ngược lại, các cổ đông không có quyền lực như vậy và có thể chỉ còn lại những cổ phiếu không có giá trị nếu công ty bị mua lại. Điều này có thể dẫn đến tình trạng người sở hữu trái phiếu được ưu tiên hơn các cổ đông, không mang lại lợi ích tốt nhất cho công ty hoặc nhà đầu tư.

Ngoài ra, nếu Chiến thuật đặt thuốc độc (Poison Put) thành công, sẽ khiến cho các công ty thâu tóm gặp nhiều khó khăn hơn trong việc mua lại công ty. Điều này có thể dẫn đến tình trạng ban quản lý trở nên tự mãn và không cố gắng tối đa hóa giá trị cho cổ đông. Thay vào đó, họ tập trung vào việc bảo vệ lợi ích của chính mình và duy trì vị thế hiện tại. Điều này có thể gây bất lợi cho sự phát triển lâu dài của công ty và nhà đầu tư.

Ví dụ về Chiến thuật đặt thuốc độc (Poison Put)

Một trong những ví dụ nổi tiếng nhất về Chiến thuật đặt thuốc độc (Poison Put) là trường hợp của Revlon, Inc. Năm 1985, Revlon phát hành 2 tỷ đô la trái phiếu với điều khoản Poison Put để phản ứng lại đề nghị tiếp quản thù địch từ Pantry Pride. Chiến thuật đặt thuốc độc cho phép các trái chủ yêu cầu hoàn trả tiền gốc ngay lập tức nếu Revlon thay đổi quyền kiểm soát. Mặc dù cuối cùng, chiến thuật này giúp Revlon đối phó với nỗ lực tiếp quản, nhưng cũng gây ảnh hưởng tiêu cực đến khả năng huy động vốn bổ sung của công ty, khiến nhà đầu tư cảnh giác với rủi ro tăng cao. Năm 2009, Revlon buộc phải trả một khoản phí bảo hiểm để tái cấp vốn cho khoản nợ của mình và loại bỏ điều khoản Poison Put.

Mặc dù Chiến thuật đặt thuốc độc (Poison Put) có thể là công cụ hữu ích để các công ty mục tiêu tự bảo vệ mình khỏi các nỗ lực tiếp quản thù địch, nhưng cũng có thể gây tác động tiêu cực đến toàn bộ cổ đông và công ty. Quan trọng là các công ty cần thận trọng cân nhắc ưu và nhược điểm của việc áp dụng chiến thuật đặt thuốc độc và thêm điều khoản Poison Put vào hợp đồng trước khi đưa ra quyết định.

Hy vọng với những chia sẻ trên đã giúp các nhà đầu tư hiểu sâu hơn về Chiến thuật đặt thuốc độc (Poison Put) trong thương vụ thâu tóm là gì, tác động của Poison Put đối với doanh nghiệp cũng như cổ đông và nhà đầu tư. Chúc các nhà đầu tư thành công!