Điều chỉnh Đầy đủ Không pha loãng: Định nghĩa, Ví dụ và Phương án thay thế

Điều gì là Đầy đủ Ratchet?

Đầy đủ ratchet là một điều khoản hợp đồng nhằm bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư sớm. Cụ thể, đây là một điều khoản không pha loãng áp dụng giá bán thấp nhất làm giá chuyển đổi điều chỉnh hoặc tỷ lệ chuyển đổi cho các cổ đông hiện tại, cho bất kỳ cổ phiếu thông thường nào được bán bởi công ty sau khi phát hành quyền chọn (hoặc chứng khoán có thể chuyển đổi).

Những điều cần lưu ý chính

Hiểu Đầy đủ Ratchet

Đầy đủ ratchet bảo vệ các nhà đầu tư giai đoạn sớm bằng cách đảm bảo tỷ lệ sở hữu của họ không bị giảm bởi các vòng gọi vốn trong tương lai. Điều khoản này cũng cung cấp một mức bảo vệ chi phí nếu giá cả của các vòng gọi vốn trong tương lai thấp hơn so với vòng gọi vốn ban đầu.

Tuy nhiên, cũng có một số điều cần chú ý. Việc cung cấp các bảo đảm này cho các nhà đầu tư giai đoạn sớm có thể tốn kém khá nhiều từ quan điểm của các nhà sáng lập công ty hoặc các nhà đầu tư tham gia vào các vòng gọi vốn sau này.

Về cơ bản, việc có một điều khoản đầy đủ ratchet có thể làm khó khăn cho công ty trong việc thu hút các vòng đầu tư mới. Vì lý do này, các điều khoản đầy đủ ratchet thường chỉ được duy trì trong một khoảng thời gian hạn chế.

Ví dụ về Đầy đủ Ratchet

Để minh họa, hãy xem xét một tình huống trong đó một công ty bán 1 triệu cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi với giá 1 đô la mỗi cổ phiếu, với các điều khoản bao gồm một điều khoản đầy đủ ratchet. Giả sử sau đó công ty tiến hành vòng gọi vốn thứ hai, lần này bán 1 triệu cổ phiếu thông thường với giá 0,50 đô la mỗi cổ phiếu.

Do điều khoản đầy đủ ratchet, công ty sẽ phải bồi thường cho các cổ đông ưu đãi bằng cách giảm giá chuyển đổi của cổ phiếu của họ xuống còn 0,50 đô la. Hiệu quả, điều này có nghĩa là các cổ đông ưu đãi sẽ cần phải được cấp phát cổ phiếu mới (không tăng chi phí thêm) để đảm bảo tổng sở hữu của họ không bị giảm bởi việc bán cổ phiếu thông thường mới.

Điều động này có thể dẫn đến một loạt các điều chỉnh trong đó cần phải tạo ra các cổ phiếu mới để đáp ứng yêu cầu của cả các cổ đông ưu đãi ban đầu (những người được hưởng lợi từ điều khoản đầy đủ ratchet) và các nhà đầu tư mới muốn mua một tỷ lệ cố định của công ty. Cuối cùng, các nhà đầu tư không chỉ mong muốn một số lượng cổ phiếu trừu tượng, mà là một tỷ lệ sở hữu cụ thể.

Trong tình huống này, các nhà sáng lập công ty có thể thấy tỷ lệ sở hữu của họ bị giảm nhanh chóng do các điều chỉnh đối lập có lợi cho cả các nhà đầu tư cũ và mới.

Đầy đủ Ratchet so với Phương pháp Trung bình có Trọng số

Một điều khoản thay thế, sử dụng phương pháp trung bình có trọng số, có thể xem là công bằng hơn trong việc cân bằng lợi ích của nhà sáng lập, nhà đầu tư sớm và nhà đầu tư muộn hơn. Phương pháp này có hai dạng: trung bình có trọng số hẹp và trung bình có trọng số rộng.