Đừng lo lắng về việc Elon Musk muốn Twitter trở thành công ty riêng tư và loại bỏ Hội đồng Quản trị

Dường như Hội đồng Quản trị cuối cùng đã ấm lòng với đề nghị thù địch của Elon Musk và đồng ý bán – nhưng không trước khi họ bị tổn thương nặng nề từ tỷ phú của Tesla và SpaceX, người sáng lập Twitter Jack Dorsey và những người dùng nổi tiếng khác trên mạng xã hội của họ.

Musk, người đã ký thỏa thuận mua Twitter với giá 44 tỷ USD vào ngày 25 tháng 4 năm 2022, phê phán các thành viên Hội đồng Quản trị vì họ sở hữu rất ít cổ phiếu của công ty mà họ giám sát. Dorsey, người sẽ rời ghế trên Hội đồng Quản trị của Twitter vào cuối nhiệm kỳ của mình vào tháng 5 năm 2022, gọi đó là “sự phân chia chức năng của công ty.” Các chính trị gia bảo thủ mỉa mai Hội đồng Quản trị là “sợ hãi” trước tự do ngôn luận.

Như các chuyên gia về quản trị doanh nghiệp, chúng tôi cho rằng cuộc đấu tranh này đặt ra hai câu hỏi quan trọng về quản trị doanh nghiệp: Ban Giám đốc phục vụ mục đích gì? Và có quan trọng nếu một thành viên sở hữu cổ phiếu của công ty hay không?

‘Một Hội đồng Quản trị tồi sẽ hủy diệt’

“Hội đồng Quản trị tốt không tạo ra các công ty tốt, nhưng một Hội đồng Quản trị tồi sẽ hủy diệt một công ty mọi lúc.”

Nhà đầu tư rủi ro Fred Destin viết rằng vào năm 2018, trích dẫn điều ông gọi là một “âm nhạc cũ Silicon Valley.” Câu nói này đang được chia sẻ nhiều trên Twitter gần đây liên quan đến đề nghị thù địch của Musk. Ngay cả Dorsey cũng dường như đồng ý khi ông trả lời một tweet chứa câu nói, “big facts.”

Nói chung, những vai trò quan trọng nhất của Hội đồng Quản trị bao gồm việc tuyển dụng, trả lương và theo dõi giám đốc điều hành. Những tweet này và cuộc trò chuyện tổng quát mà đã xuất hiện có tác động quan trọng để hiểu về hội đồng và vai trò của họ trong việc hướng dẫn một công ty.

Nghiên cứu học thuật cho thấy rằng các thành viên Hội đồng Quản trị của các công ty lớn – những người thường nhận được gói đền bù hậu hĩnh – có thể bị hạn chế trong khả năng thực hiện những nhiệm vụ này một cách hiệu quả. Trong công việc của chúng tôi, chúng tôi thấy rằng hội đồng thường xuyên thấy khó khăn trong việc thực hiện theo dõi đủ và kiềm chế giám đốc điều hành đi lạc vì có quá nhiều thông tin để hội đồng hiện đại phải xử lý trong thời gian hạn chế của họ. Và động lực xã hội liên quan đến hội đồng cũng làm cho khó khăn cho các giám đốc nói lên và phản đối các giám đốc khác.

Trong một nghiên cứu riêng liên quan đến cuộc phỏng vấn trực tiếp với các giám đốc, chúng tôi luôn được nói rằng các giám đốc đều nghiêm túc với dịch vụ của họ trong hội đồng và hoạt động với lợi ích tốt nhất của công ty mà họ đang nghĩ đến. Nhưng họ làm điều này với tư cách hợp tác với giám đốc điều hành và đội ngũ quản lý khác thay vì làm người quan sát không thiên vị, như tư cách “độc lập” của họ ngụ ý rằng họ nên làm.

Mặc dù công việc của chúng tôi không tập trung vào điều này, nhưng nếu hội đồng và giám đốc điều hành có quan điểm căn bản khác nhau về hướng của công ty – điều mà thường xuyên xảy ra giữa Dorsey và Hội đồng Quản trị Twitter – đó nhất định sẽ gây vấn đề và có thể dẫn đến quyết định không tối ưu.

Nói cách khác, một hội đồng không hoạt động hiệu quả nhất định có thể hủy diệt giá trị của một công ty. Và một số báo cáo cho biết đó là điều đã xảy ra với Twitter, cổ phiếu của họ đang giao dịch dưới mức một nửa đỉnh cao trong năm 2021 trước khi Musk tiết lộ ông đã tích luỹ 9% cổ phần.

Lời ca của một người xâm phạm

Điều này đưa chúng ta đến câu hỏi tiếp theo: Việc không sở hữu một phần lớn cổ phần trong công ty bạn quản lý có làm tăng khả năng bạn sẽ làm xuống cấp nó, như Musk dường như đã gợi ý không?

Một vài ngày sau đưa ra đề nghị mua lại vào ngày 14 tháng 4, tỷ phú, phản hồi một tweet cho thấy ít cổ phần mà các thành viên Hội đồng Quản trị Twitter sở hữu, đăng rằng “lợi ích kinh tế của các giám đốc đơn giản là không đồng đều với cổ đông.”

Những lập luận của Musk nhắc nhở đến các đề xuất mua lại từ những năm 1980 mà nhà đầu tư hoạt động – hoặc “người xâm phạm doanh nghiệp” – sẽ lập luận rằng lợi ích của các giám đốc không đồng bằng với cổ đông. Như Gordon Gekko của “Phố Wall” nổi tiếng than phiền về các giám đốc của một doanh nghiệp mà ông muốn chiếm đóng, “Hôm nay, ban quản trị không có cổ phần nào trong công ty!”

Lời của Musk phản ánh lại bài diễn thuyết “sự tham lam là tốt” của Gekko, ngoại trừ đối với các giám đốc độc lập, họ chiếm đa số trên hội đồng quản trị công ty. Định nghĩa đơn giản về giám đốc độc lập hoặc bên ngoại là họ không giữ một vai trò điều hành trong việc quản lý công ty, như giám đốc điều hành hoặc giám đốc tài chính.

Trên thực tế, sở hữu cổ phần của Hội đồng Quản trị Twitter rất giống như các công ty khác.

Loại bỏ Dorsey, các giám đốc độc lập của Twitter sở hữu một cổ phần trung bình là 0,003%. Để so sánh, chúng tôi xem xét sở hữu cổ phần của các giám đốc độc lập của các công ty được niêm yết trong chỉ số chứng khoán S&P 500 vào năm 2021. Chúng tôi phát hiện cổ phần trung bình là dưới 0,01%, và chỉ có một ít giám đốc nắm giữ hơn 1% cổ phần của công ty. Sở hữu cổ phần trung bình tại công ty Tesla của Musk cũng nhỏ bé, chỉ 0,23%.

Việc này có ảnh hưởng đến sự thành công của một công ty là khó khăn vì nghiên cứu về chủ đề này khá hiếm, chủ yếu vì các thành viên Hội đồng Quản trị sở hữu rất ít cổ phần.

Nghiên cứu hỗn hợp

Các nhà nghiên cứu học về quản trị doanh nghiệp hiệu quả vào những năm 1970 lập luận rằng giám đốc bên ngoài nên tránh sở hữu nhiều cổ phần trong các công ty họ giám sát để duy trì tính khách quan. Gần đây hơn, học giả về quản trị đã gợi ý rằng sở hữu cổ phần cao có thể làm thúc đẩy giám đốc giám sát quản lý và đưa ra quyết định phù hợp với lợi ích của cổ đông.

Tuy nhiên, các công trình khác kiểm tra nhiều nghiên cứu cho thấy ảnh hưởng của việc sở hữu cổ phần của giám đốc không nhất quán tốt nhất, với một số nghiên cứu chỉ ra rằng cổ phần cao có thể dẫn đến kết quả tiêu cực, như tiền thù lao lạm dụng. Một số nghiên cứu viên đã phát hiện ra rằng các hội đồng có cổ phần lớn có thể cải thiện hiệu suất vận hành của công ty và tốt hơn điều chỉnh giám đốc bên ngoài với lợi ích của cổ đông.

Kể từ khi Quy định Sarbanes–Oxley năm 2002 sau các vụ skandal kế toán lớn tại Enron, WorldCom và nhiều nơi khác, các vấn đề quản trị doanh nghiệp như giám sát hội đồng ngày càng trở nên quan trọng. Điều này dẫn đến nhiều thay đổi nhằm điều chỉnh các lợi ích của người quản lý và cổ đông, bao gồm sự tập trung vào độc lập của hội đồng và điều chỉnh thù lao điều hành.

Mặc dù nghiên cứu của chúng tôi cho thấy hội đồng có hạn chế trong khả năng giám sát quản lý, nhưng vẫn tốt hơn là không có gì.

Bài viết của Michael Withers, Giáo sư Kinh doanh, Đại học Texas A&M và Steven Boivie, Giáo sư Quản trị, Đại học Texas A&M

Bài viết được tái xuất bản từ The Conversation theo giấy phép Creative Commons. Đọc bài viết gốc.