Buzz
Trong xu hướng toàn cầu hóa kinh tế, xuất hiện làn sóng mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) phát triển mạnh mẽ, đặc biệt là trong quá trình Việt Nam tham gia hội nhập thương mại toàn cầu. M&A tại thị trường Việt Nam gần đây đang được đẩy mạnh và trở thành một làn sóng mới tiềm năng bởi phương pháp này mang lại nhiều lợi ích trong kinh doanh. Tuy nhiên, có nhiều cách thức mà các công ty có thể sử dụng để mua bán và sáp nhập, trong đó có mua gom cổ phiếu. Bài viết này của Mytour sẽ giải thích về mua gom cổ phiếu trong hoạt động mua bán và sáp nhập, cũng như những cách thức khác để các cổ đông và nhà đầu tư hiểu rõ hơn.
Khái niệm mua gom cổ phiếu trong M&A
M&A là viết tắt của “Mergers And Acquisitions” trong tiếng Anh, có nghĩa là “sáp nhập và mua lại”, thường được gọi là “mua bán và sáp nhập”. Trên thực tế, nó có thể được dịch là “hợp nhất và thâu tóm”. Trong quá trình sáp nhập doanh nghiệp, hai hoặc nhiều doanh nghiệp có thể thống nhất để chia sẻ tài sản, thị phần và thương hiệu, hình thành một doanh nghiệp mới hoàn toàn với tên mới (có thể là sự kết hợp của hai doanh nghiệp cũ) và kết thúc tồn tại của hai doanh nghiệp này. Song song với quá trình này, cổ phiếu của hai doanh nghiệp cũ sẽ không còn tồn tại nữa mà doanh nghiệp mới sẽ phát hành cổ phiếu mới để thay thế.
Mua lại hay thâu tóm là quá trình một doanh nghiệp (gọi là doanh nghiệp thâu tóm) cố gắng nắm giữ quyền kiểm soát của một doanh nghiệp khác (gọi là doanh nghiệp mục tiêu) thông qua việc mua lại toàn bộ hoặc một phần cổ phần hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ để kiểm soát mọi quyết định của doanh nghiệp này. Có hai cách để thực hiện mua lại, bao gồm:
- Mua lại tài sản (Acquisition of Assets) là việc mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản và/hoặc nợ của công ty mục tiêu (target company);
- Mua lại cổ phiếu (Acquisition of shares) xảy ra khi công ty mục tiêu vẫn tiếp tục tồn tại và tài sản của nó không bị ảnh hưởng.
Do đó, mua gom cổ phiếu trong hoạt động mua bán sáp nhập là hình thức mua lại cổ phiếu để thâu tóm một doanh nghiệp. Trong quá trình mua lại cổ phiếu, người mua sẽ mua lại cổ phiếu của công ty mục tiêu trực tiếp từ các cổ đông bán. Theo cơ chế này, người mua sẽ sở hữu quyền kiểm soát tất cả tài sản và các khoản nợ phải trả của công ty mục tiêu, bao gồm cả các khoản nợ tiềm tàng từ các hoạt động kinh doanh trong quá khứ.
Việc thực hiện mua lại hoặc sáp nhập một doanh nghiệp như vậy sẽ tạo ra giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì trạng thái hiện tại không thể đạt được; giá trị của công ty sau khi thực hiện M&A sẽ lớn hơn tổng giá trị hiện tại của cả hai công ty khi còn hoạt động độc lập; các doanh nghiệp mạnh mua lại các doanh nghiệp khác thường nhằm tạo ra một công ty mới có năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chi phí, chiếm lĩnh thị trường lớn hơn, và hoạt động kinh doanh hiệu quả hơn.
Các phương thức mua gom cổ phiếu trong hoạt động mua bán sáp nhập
Thương lượng tự nguyện
Thương lượng tự nguyện diễn ra khi bên mua và công ty mục tiêu đã có mối quan hệ từ trước. Cả hai bên đều đồng ý về thương vụ mua bán và tiến hành đàm phán về các điều kiện liên quan. Thương vụ được thực hiện dưới hình thức tự nguyện thường mang tính thân thiện, giúp bên mua nhận được sự hỗ trợ từ ban lãnh đạo trong việc xem xét doanh nghiệp. Đối với các công ty cổ phần, thương lượng tự nguyện là kết quả của quyết định bán đã được Đại hội cổ đông thông qua. Việc đàm phán giữa bên mua và Hội đồng quản trị, ban lãnh đạo cũng có thể là bước đệm cho các phương thức thâu tóm khác. Sau khi đã đàm phán và được Đại hội cổ đông thông qua, thâu tóm có thể tiếp tục thông qua việc mua cổ phiếu được phát hành mới hoặc chào mua theo các điều kiện đã thương lượng từ trước.
Chào thầu/chào mua công khai
Chào thầu là khi bên mua đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty bán cổ phần của họ. Giá chào thầu phải hấp dẫn đủ để cổ đông sẵn lòng bán cổ phần và quyền quản lý của họ. Chào thầu có thể được Hội đồng quản trị, ban lãnh đạo chấp thuận. Nếu chào thầu được chấp nhận, thương vụ sẽ diễn ra trong không khí thân thiện. Ngược lại, nếu không được chấp nhận, thương vụ có thể trở nên căng thẳng và công ty mục tiêu có thể áp dụng các biện pháp phòng vệ để chống lại quá trình thâu tóm. Khi đối mặt với các biện pháp phòng vệ từ công ty mục tiêu, quá trình thâu tóm có thể tốn nhiều chi phí hơn và có thể dẫn đến hậu quả tiêu cực đối với bên mua.
Chào mua công khai là yêu cầu của pháp luật Việt Nam, bắt buộc cá nhân hoặc tổ chức phải công khai mua một phần hoặc toàn bộ cổ phần của một công ty đại chúng. Cá nhân hoặc tổ chức phải tuân thủ chào mua công khai khi tỷ lệ sở hữu dự kiến sau giao dịch vượt quá ngưỡng nhất định (25%, 35%, 45%, 55%, 65%, 75% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết). Giống như chào thầu, việc thâu tóm thông qua chào mua công khai phụ thuộc vào việc thương vụ có được sự chấp nhận của lãnh đạo công ty mục tiêu hay không.
Như vậy có thể thấy chào thầu và chào mua công khai đều là việc bên mua đưa ra một mức giá cụ thể cho cổ phiếu của công ty mục tiêu. Cổ đông của công ty mục tiêu sẽ xem xét các điều kiện để quyết định có bán cổ phần của mình hay không. Điểm khác biệt giữa hai phương thức này là chào mua công khai là bắt buộc theo quy định của pháp luật, nhằm bảo vệ các nhà đầu tư nhỏ, trong khi chào thầu là sự lựa chọn tùy thuộc vào nhu cầu và mong muốn của bên mua. Giá chào thầu có thể được xác định thông qua đàm phán giữa bên mua và Hội đồng quản trị của công ty mục tiêu hoặc có thể do bên mua quyết định độc lập. Tuy nhiên, trong trường hợp chào mua công khai, Giá chào mua không được thấp hơn giá trung bình của 60 ngày giao dịch liền trước khi gửi giấy đăng ký chào mua công khai và không thấp hơn giá cao nhất của các lần chào mua công khai trước đó.
Mua từng phần
Mua từng phần là việc bên mua mua cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua thị trường chứng khoán (đối với công ty đại chúng) hoặc khi có cổ đông muốn bán. Việc mua từng phần thường kéo dài trong thời gian dài và không phù hợp với các thương vụ thâu tóm nhanh. Đây thường là phương pháp cuối cùng khi không thể thực hiện các phương thức thâu tóm khác, hoặc có thể là chiến lược dài hạn của bên mua. Ưu điểm của việc mua từng phần là bên mua có thể chủ động khi mua với giá và điều kiện phù hợp với mong muốn của mình. Khi mua từng phần cổ phiếu của một công ty đại chúng, cần chú ý đến việc tỷ lệ sở hữu có vượt ngưỡng cần chào mua công khai hay không.
Ví dụ về mua gom cổ phiếu trong mua bán sáp nhập
Ví dụ cụ thể là vào năm 2018, Công ty TNHH MTV Masan Beverage (là công ty con của CTCP Hàng tiêu dùng Masan) đã công bố chào mua công khai 401.000 cổ phiếu của CTCP Vinacafé Biên Hòa, tương đương 1,51% tổng số cổ phiếu đang lưu hành. Giao dịch được dự kiến thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc thỏa thuận từ ngày 17.06.2018 đến 16.07.2018.
Masan Beverage đã bắt đầu tham gia tại Vinacafé Biên Hoà từ năm 2011 và liên tục mua cổ phần từ các cổ đông lớn để nâng tỷ lệ sở hữu lên trên 50%. Giao dịch mới nhất diễn ra vào tháng 2/2018, khi Masan Beverage mua thêm gần 8 triệu cổ phiếu với giá khoảng 1.600 tỷ đồng để nâng tỷ lệ sở hữu lên 98,49%. Vào giữa tháng 6, Masan Beverage đã đăng ký mua tiếp 400.000 cổ phiếu để nâng tỷ lệ sở hữu lên tới 98,79%. Hiện nay, Vinacafé Biên Hòa đã trở thành công ty con của Masan Beverage với tỷ lệ sở hữu cao nhất.
Bên dưới là các thông tin liên quan đến chiến lược đầu tư mua gom cổ phiếu trong hoạt động mua bán sáp nhập mà Mytour đã tổng hợp và chia sẻ đến quý nhà đầu tư. Hy vọng rằng qua bài viết này, các nhà đầu tư sẽ có thêm nhiều thông tin hữu ích để hiểu rõ hơn về các phương pháp và chiến lược mua bán sáp nhập. Chúc các nhà đầu tư thành công và hãy tiếp tục theo dõi Mytour để cập nhật những bài viết mới nhất và hữu ích nhé.
