Buzz
1. Quy định về Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần như thế nào?
Theo Điều 153 của Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần được quy định như sau:
- Hội đồng quản trị là cơ quan điều hành công ty, có quyền quyết định và thực hiện các quyền lợi, nghĩa vụ của công ty nhân danh công ty, trừ những quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
- Các quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị bao gồm những điểm sau:
+ Quyết định về chiến lược phát triển, kế hoạch trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty: Hội đồng quản trị có quyền quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trong vòng trung hạn, cũng như kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty.
+ Đưa ra kiến nghị về loại cổ phần và tổng số cổ phần có thể chào bán: Hội đồng quản trị có quyền đề xuất về loại cổ phần cũng như số lượng cổ phần của từng loại mà công ty có quyền chào bán.
+ Quyết định về việc bán cổ phần chưa được bán và tăng cường huy động vốn: Hội đồng quản trị có quyền quyết định bán những cổ phần chưa được bán trong phạm vi số lượng cổ phần có thể chào bán của từng loại, cũng như quyết định việc huy động thêm vốn qua các hình thức khác.
+ Quyết định mức giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty: Hội đồng quản trị quyết định giá bán đối với cổ phần và trái phiếu của công ty.
+ Quyết định về việc mua lại cổ phần theo quy định của pháp luật: Hội đồng quản trị có quyền quyết định việc mua lại cổ phần theo các quy định pháp lý hiện hành.
+ Quyết định về phương án và dự án đầu tư: Hội đồng quản trị có quyền quyết định các phương án đầu tư và dự án đầu tư, trong phạm vi quyền hạn và giới hạn do pháp luật quy định.
+ Quyết định về các giải pháp phát triển thị trường, marketing và công nghệ: Hội đồng quản trị có quyền quyết định các giải pháp phát triển thị trường, chiến lược tiếp thị và ứng dụng công nghệ.
+ Quyết định đối với các giao dịch và hợp đồng có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên: Hội đồng quản trị có quyền quyết định các giao dịch và hợp đồng có giá trị từ 35% tổng tài sản của công ty, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
+ Quyết định về việc bầu và miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị cùng các chức danh quản lý khác: Hội đồng quản trị có quyền bầu hoặc miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị và các cán bộ quản lý khác của công ty.
+ Giám sát và chỉ đạo công việc hàng ngày: Hội đồng quản trị giám sát và chỉ đạo Giám đốc, Tổng giám đốc, cùng các quản lý khác trong việc điều hành các hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.
+ Quyết định cơ cấu tổ chức và quy chế quản lý nội bộ của công ty: Hội đồng quản trị có quyền quyết định về cơ cấu tổ chức và các quy chế quản lý nội bộ của công ty, đồng thời quyết định việc thành lập các công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, và tham gia góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp khác.
+ Duyệt chương trình và nội dung tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông: Hội đồng quản trị xem xét và phê duyệt chương trình cũng như nội dung tài liệu cho cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, đồng thời triệu tập cuộc họp hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua các nghị quyết.
+ Trình báo cáo tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông: Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trình bày báo cáo tài chính hàng năm trước Đại hội đồng cổ đông.
+ Kiến nghị mức cổ tức được trả và quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức: Hội đồng quản trị đưa ra kiến nghị về mức cổ tức sẽ được chi trả, đồng thời quyết định thời gian và thủ tục để trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh.
+ Kiến nghị tổ chức lại và giải thể công ty: Hội đồng quản trị có quyền đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
- Hội đồng quản trị thông qua các nghị quyết và quyết định thông qua biểu quyết tại cuộc họp, hoặc thu thập ý kiến bằng văn bản hoặc các phương thức khác theo quy định trong Điều lệ công ty. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết.
- Nếu nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị vi phạm các quy định pháp luật, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, hoặc Điều lệ công ty, gây thiệt hại cho công ty, các thành viên đồng ý với nghị quyết hoặc quyết định đó sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân và bồi thường thiệt hại. Các thành viên phản đối nghị quyết hoặc quyết định này sẽ được miễn trách nhiệm.
Cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ hoặc hủy bỏ nghị quyết hoặc quyết định nếu chúng vi phạm pháp luật, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, hoặc Điều lệ công ty.
2. Ai có quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên của Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần?
Căn cứ vào Điều 160 của Luật Doanh nghiệp 2020, các quy định liên quan đến miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng thành viên được quy định như sau:
- Đại hội đồng cổ đông có quyền miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong các tình huống sau:
+ Thành viên không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện theo Điều 155 của Luật Doanh nghiệp 2020.
+ Thành viên đã nộp đơn từ chức và được chấp thuận.
+ Các trường hợp khác được quy định trong Điều lệ công ty.
- Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
+ Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
+ Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
- Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
- Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
+ Trong trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị giảm hơn một phần ba so với số lượng quy định trong Điều lệ công ty, Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng 60 ngày kể từ ngày số thành viên giảm xuống quá mức.
+ Khi số lượng thành viên độc lập của Hội đồng quản trị giảm, không còn đảm bảo tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp 2020.
+ Trừ các trường hợp quy định tại điểm a và b của khoản này, Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu thành viên mới thay thế cho những thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm trong cuộc họp gần nhất.
Như vậy, căn cứ theo các quy định đã nêu, Đại hội đồng cổ đông có quyền miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần.
3. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị của công ty bao gồm từ 3 đến 11 thành viên, với số lượng cụ thể được xác định trong Điều lệ công ty.
Nhiệm kỳ của các thành viên Hội đồng quản trị và các thành viên độc lập không vượt quá 5 năm và có thể được bầu lại không giới hạn số lần. Điều lệ công ty sẽ quy định số lượng và thời gian nhiệm kỳ cụ thể, cũng như yêu cầu số thành viên Hội đồng quản trị thường trú tại Việt Nam.
Khi tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoàn thành nhiệm kỳ, họ sẽ tiếp tục làm việc cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp nhận công việc. Tuy nhiên, điều này có thể được điều chỉnh theo Điều lệ công ty.
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo về việc không còn đủ điều kiện theo quy định. Từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện, họ không còn là thành viên độc lập của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị cần thông báo sự việc này tại cuộc họp Đại hội cổ đông gần nhất, hoặc tổ chức cuộc họp Đại hội cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập trong vòng 6 tháng kể từ khi nhận thông báo từ thành viên độc lập.
