Quyền ưu tiên: Một số cổ đông được ưu tiên mua cổ phiếu mới trước

Quyền ưu tiên là gì?

Quyền ưu tiên cho phép cổ đông mua thêm cổ phiếu trong bất kỳ lần phát hành cổ phiếu thông thường mới của công ty trước khi cổ phiếu được cung cấp cho công chúng. Quyền này là một điều khoản hợp đồng thường có sẵn tại Hoa Kỳ chỉ dành cho nhà đầu tư sớm trong một công ty mới niêm yết hoặc cho các chủ sở hữu chi phối muốn bảo vệ cổ phần của họ trong công ty khi và nếu có thêm cổ phiếu được phát hành.

Một công ty tại Mỹ có thể cấp quyền ưu tiên cho tất cả các cổ đông thông thường của nó. nhưng điều này không bắt buộc theo luật liên bang. Nếu công ty công nhận quyền này, nó sẽ được ghi nhận trong hiến chương công ty. Cổ đông cũng có thể nhận được một phiếu tạm ứng cho phép họ mua một số cổ phiếu của một vấn đề mới, thường bằng với tỷ lệ sở hữu hiện tại của họ.

Quyền ưu tiên đôi khi được gọi là điều khoản chống pha loãng hoặc quyền đăng ký. Nó cho phép nhà đầu tư duy trì một tỷ lệ sở hữu nhất định trong công ty khi có thêm cổ phiếu được phát hành.

Những điểm chính

Hiểu về Quyền ưu tiên

Quyền ưu tiên là bản chất là quyền ưu tiên mua đầu tiên. Cổ đông có thể thực hiện quyền mua thêm cổ phiếu nhưng không bị bắt buộc phải làm như vậy.

Điều khoản quyền ưu tiên thường được sử dụng phổ biến tại Hoa Kỳ như một động lực cho nhà đầu tư sớm đổi lại các rủi ro mà họ phải đối mặt trong việc tài trợ một dự án mới. Nhà đầu tư sớm thường mua cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi sang cổ phiếu thông thường sau khi công ty niêm yết công khai.

Việc sử dụng quyền ưu tiên tại Hoa Kỳ khác biệt đáng kể so với các quốc gia Liên minh châu Âu và Vương quốc Anh, nơi quyền ưu tiên cho người mua cổ phiếu thông thường là bắt buộc theo luật pháp.

Quyền này không được cấp cho cổ đông một cách đều đặn tại Hoa Kỳ. Một số tiểu bang cấp quyền ưu tiên theo luật nhưng thậm chí các luật này cũng cho phép công ty loại bỏ quyền này trong hiến chương.

Quyền ưu tiên làm giảm thiểu tổn thất của nhà đầu tư nếu có một vòng mới cổ phiếu thông thường được phát hành với giá thấp hơn cổ phiếu ưu đãi mà nhà đầu tư sở hữu. Trong trường hợp này, chủ sở hữu cổ phiếu ưu đãi có quyền chuyển đổi sang một số lượng lớn hơn cổ phiếu thông thường, bù đắp tổn thất giá trị cổ phiếu.

Các loại Quyền ưu tiên

Một điều khoản hợp đồng có thể cung cấp một trong hai loại quyền ưu tiên, điều khoản trọng số trung bình hoặc điều khoản dựa trên ratchet.

• Điều khoản trọng số trung bình cho phép cổ đông mua thêm cổ phiếu với giá được điều chỉnh dựa trên sự khác biệt giữa giá trả cho cổ phiếu ban đầu và giá của cổ phiếu mới. Có hai cách tính giá trung bình trọng số này: trọng số trung bình 'hẹp' và trọng số trung bình 'rộng'.
• Điều khoản dựa trên ratchet, hay 'ratchet đầy đủ,' cho phép cổ đông chuyển đổi cổ phiếu ưu đãi sang cổ phiếu mới với giá bán thấp nhất của vấn đề mới. Nếu cổ phiếu mới của công ty có giá thấp hơn, cổ đông sẽ được bồi thường bằng số lượng cổ phiếu lớn hơn để duy trì cùng mức sở hữu.

Lợi ích của Quyền ưu tiên

Quyền ưu tiên thường chỉ có ý nghĩa với các nhà đầu tư lớn có cổ phần lớn trong công ty và quan tâm đến việc duy trì giọng nói trong các quyết định của nó. Ít nhà đầu tư cá nhân sở hữu một phần lớn đủ lớn trong một công ty để đưa ra bất kỳ lo ngại nào về việc giảm phần trăm phân số mà cổ phiếu của họ đại diện trong hàng triệu cổ phiếu lưu hành.

Những người có khả năng hưởng lợi hơn là nhà đầu tư sớm và những người bên trong công ty.

Lợi ích đối với Cổ đông

Quyền ưu tiên bảo vệ cổ đông khỏi mất quyền biểu quyết khi có thêm cổ phiếu được phát hành và sở hữu của công ty trở nên pha loãng.

Vì cổ đông đang nhận được giá ưu đãi cho cổ phiếu trong đợt phát hành mới, cũng có thể có động lực lợi nhuận mạnh mẽ.

Trường hợp tồi tệ nhất, còn có lựa chọn giảm thiểu thiệt hại bằng cách chuyển đổi cổ phiếu ưu đãi thành nhiều cổ phiếu hơn nếu đợt phát hành mới có giá thấp hơn.

Lợi ích đối với Công ty

Quyền ưu tiên là một động lực bổ sung cho các nhà đầu tư sớm vào một dự án mới nhưng cũng mang lại lợi ích bổ sung cho công ty trao chúng.

Việc công ty bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện tại ít tốn kém hơn so với phát hành thêm cổ phiếu trên sàn giao dịch công khai. Việc phát hành cổ phiếu cho công chúng đòi hỏi phải trả tiền cho dịch vụ ngân hàng đầu tư để quản lý việc bán cổ phiếu.

Tiết kiệm chi phí trực tiếp trong việc bán cho cổ đông hiện tại giảm chi phí vốn của công ty, từ đó làm tăng giá trị của công ty.

Quyền ưu tiên cũng là một động lực bổ sung cho công ty làm việc hiệu quả hơn để có thể phát hành một vòng cổ phiếu mới với giá cao hơn.

Ví dụ về Quyền ưu tiên

Hãy giả sử rằng một công ty đưa ra đợt chào bán cổ phiếu công khai ban đầu (IPO) gồm 100 cổ phiếu và một cá nhân mua 10 cổ phiếu. Đó là một lợi ích cổ phần 10% trong công ty.

Sau này, công ty thực hiện đợt chào bán cổ phiếu phát hành thứ cấp gồm 500 cổ phiếu bổ sung. Cổ đông có quyền ưu tiên phải có cơ hội mua số cổ phiếu cần thiết để bảo vệ lợi ích cổ phần 10%. Trong ví dụ này, đó sẽ là 50 cổ phiếu nếu giá của cả hai lần phát hành là như nhau.

Nhà đầu tư sử dụng quyền ưu tiên sẽ duy trì lợi ích cổ phần 10% trong công ty. Nhà đầu tư không sử dụng quyền ưu tiên vẫn sẽ có 10 cổ phiếu, nhưng chúng sẽ đại diện cho ít hơn 2% số cổ phiếu lưu hành.

Câu hỏi thường gặp về Quyền ưu tiên

Dưới đây là câu trả lời cho một số câu hỏi thường gặp về quyền ưu tiên.

Preemptive Rights Shares là gì?

Quyền ưu tiên cho phép cổ đông có lựa chọn mua thêm cổ phiếu của công ty trước khi chúng được bán trên sàn giao dịch công khai. Chúng thường được gọi là 'quyền chống pha loãng' vì mục đích của chúng là để cho phép cổ đông duy trì cùng mức quyền biểu quyết khi công ty phát triển. Nếu không, phần sở hữu của cổ đông sẽ suy giảm khi số lượng cổ phiếu trong tay các bên khác tăng lên.

Tại sao Quyền ưu tiên là quan trọng đối với cổ đông?

Quyền ưu tiên là một động lực bổ sung cho các nhà đầu tư sớm để đảm nhận rủi ro tài chính cho một dự án mới trước khi nó bắt đầu mang lại lợi nhuận hoặc thực hiện đợt chào bán cổ phiếu công khai (IPO). Những quyền này hiếm khi được cung cấp cho nhà đầu tư thông thường tại Mỹ mặc dù chúng thường được cung cấp bởi các công ty châu Âu.

Cổ đông thông thường có quyền ưu tiên không?

Các tập đoàn ở Hoa Kỳ không bắt buộc phải cung cấp quyền ưu tiên cho cổ đông thông thường theo luật pháp, và hầu hết không cung cấp. Những công ty có cung cấp thường quy định quyền này trong điều lệ công ty. Nếu điều này xảy ra, cổ đông sẽ nhận được một phiếu mua cổ phiếu cho phép họ mua một số cổ phiếu của đợt phát hành mới trước khi chúng được niêm yết trên sàn giao dịch công khai. Số lượng này thường bằng với tỷ lệ sở hữu hiện tại của họ.

Vương quốc Anh và Liên minh châu Âu công nhận quyền ưu tiên của cổ đông thông thường. Tuy nhiên, tại Mỹ, quyền này thường chỉ được cấp cho các nhà đầu tư sớm và những người nội bộ khác đã mua cổ phiếu hoặc được cấp phép trong các công ty chưa công khai.

Chúng được sử dụng như một động lực cho đầu tư và cam kết rằng người nắm giữ quyền ưu tiên sẽ có thể duy trì quyền biểu quyết ở mức đồng nhất khi công ty phát triển.

Điều gì là miễn quyền ưu tiên?

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) cung cấp một biểu mẫu cho phép loại bỏ quyền ưu tiên từ một thỏa thuận trước đó nếu cả hai bên đều đồng ý với thay đổi đó.

Ở Vương quốc Anh, quyền ưu tiên có thể bị hủy bỏ nếu tất cả cổ đông đều ký vào một sự từ bỏ. Trong trường hợp thiếu sự từ bỏ như vậy, công ty phải theo đuổi một quy trình pháp lý nếu muốn hủy bỏ quyền ưu tiên của mình.

Điểm Quan trọng

Quyền ưu tiên tại Hoa Kỳ chủ yếu liên quan đến các cổ đông có cổ phần đáng kể trong một công ty muốn duy trì cổ phần đó. Thường là nhà đầu tư sớm vào một công ty hoặc các bên liên quan chính khác được cấp quyền hợp đồng để mua thêm cổ phiếu trong bất kỳ phát hành mới nào nhằm duy trì kích thước cổ phần của họ. Khả năng mua thêm cổ phiếu cũng giảm thiểu bất kỳ tổn thất nào mà họ sẽ gánh chịu nếu cổ phiếu mới phát hành có giá thấp hơn.