Buzz
Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được nhắc đến cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất. Một thương vụ Mua bán cũng có thể được gọi là Sáp nhập khi cả hai bên đồng ý hợp tác với nhau vì lợi ích chung. Tuy nhiên, khi bên bị mua không đồng ý, bên mua sẽ tiến hành thâu tóm. Việc này thường gặp sự phản kháng từ HĐQT của công ty bị mua, đại diện cho nhóm cổ đông có sở hữu lớn. Đây chính là khái niệm Whitemail trong thương vụ mua bán và sáp nhập.
Vậy Whitemail trong thương vụ mua bán và sáp nhập có nghĩa là gì? Hãy cùng Mytour khám phá thêm trong bài viết dưới đây.
Whitemail trong thương vụ mua bán và sáp nhập là gì?
Thâu tóm là một hình thức của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A), là hoạt động mà một công ty cố gắng giành quyền kiểm soát của một công ty khác thông qua việc mua toàn bộ hoặc mua đủ cổ phần để có quyền kiểm soát công ty mục tiêu.
Hoạt động thâu tóm có thể diễn ra với các công ty trong cùng ngành hoặc các công ty khác ngành, tùy thuộc vào chiến lược kinh doanh của từng công ty. Ví dụ, khi một công ty gặp khó khăn về sản phẩm hoặc thị trường thu hẹp, họ có thể lựa chọn thâu tóm một công ty khác để mở rộng hoặc cải tiến sản phẩm.
Có những vụ thâu tóm diễn ra nhanh chóng và mang lại lợi ích cho cả hai bên, trong khi những vụ khác gây tranh cãi, với sự phản đối từ bên trong công ty mục tiêu.
Whitemail trong thương vụ mua bán và sáp nhập là một chiến lược mà công ty mục tiêu sử dụng để ngăn chặn nỗ lực thâu tóm không mong muốn từ phía công ty thâu tóm. Whitemail có thể bao gồm việc phát hành cổ phiếu với giá thấp hơn thị trường và bán chúng cho một bên thứ ba có ý đồ thân thiện.
Nếu chiến lược whitemail trong thương vụ mua bán và sáp nhập thành công, điều này ngụ ý rằng thương vụ thâu tóm sẽ không thể thành công trên thị trường chứng khoán. Công ty mục tiêu sau đó có thể mua lại số cổ phiếu đã phát hành hoặc giữ cổ phiếu này tiếp tục lưu hành.
Các phương pháp thâu tóm trong hoạt động mua bán và sáp nhập
Thâu tóm qua đề xuất mua công khai
Dấu hiệu quan trọng nhất của thâu tóm là bên mua cố gắng tích lũy cổ phiếu của công ty mục tiêu. Khi đạt tỷ lệ sở hữu 5%, bên mua phải thông báo với UBCKNN và công ty mục tiêu. Sau đó, bên mua tiếp tục mua cổ phiếu để đạt các mức 25%, 51%, 65% và 75% sở hữu, và phải thực hiện thủ tục chào mua công khai theo quy định của Thông tư số 194/2009/TT-BTC.
Trường hợp công ty mục tiêu đạt thỏa thuận với bên chào mua và nhìn thấy việc tăng tỷ lệ sở hữu này có lợi cho cổ đông và quản lý, đây được xem là thâu tóm thân thiện.
Ngược lại, thâu tóm sẽ được xem là thù nghịch nếu không có thỏa thuận giữa HĐQT công ty và bên chào mua, và bên chào mua vẫn cố gắng tích lũy cổ phiếu của công ty.
Một biểu hiện khác của việc thâu tóm là khi bên mua tận dụng các yếu tố tiêu cực trong lãnh đạo hiện tại để gây mâu thuẫn và chiêu mộ cổ đông để từ chối các đề xuất quan trọng tại Đại hội cổ đông, như thay đổi chiến lược kinh doanh hoặc cơ cấu ban lãnh đạo. Nếu mâu thuẫn gia tăng, cổ đông có thể mất niềm tin vào tương lai của công ty. Lúc này, bên thâu tóm có thể mua lại cổ phần từ những cổ đông bất mãn để tăng sở hữu tại công ty mục tiêu. Điển hình như trường hợp của CTCP Thương mại & Dịch vụ Dầu khí Vũng Tàu (VMG), sau 3 lần họp Đại hội cổ đông, các đề xuất vẫn chưa được thông qua. Một số cổ đông VMG đã nhận được tờ rơi với nội dung “Cổ đông hãy tham gia cứu VMG” và kêu gọi thay đổi tại kỳ ĐHCĐ sắp tới. Đây là dấu hiệu rõ ràng của chiến lược thâu tóm thông qua việc chiêu mộ cổ đông bất mãn.
Tìm kiếm bên mua khác
Đối mặt với nguy cơ bị thâu tóm, ban lãnh đạo công ty có thể từ chối bán cổ phiếu để ngăn chặn ý đồ thâu tóm của bên chào mua. Tuy nhiên, bên chào mua thường đưa ra giá cao hơn nhiều so với giá thị trường hiện tại. Cổ đông nhỏ lẻ thấy được lợi ích ngay lập tức, và sau khi cân nhắc chi phí cơ hội, họ đồng ý bán cổ phiếu mình đang nắm giữ cho bên chào mua. Ví dụ như tình huống diễn ra với cổ phiếu Sacombank khi tỷ lệ nắm giữ của nhóm cổ đông lớn lên đến 17-18% với giá trung bình 15.000đ/cổ phần. CTCP Cơ điện lạnh (REE) nhận được lời mời chuyển nhượng lại 4% cổ phần STB nhưng giá đề xuất thấp hơn kỳ vọng của REE. Để ngăn chặn hành động này, doanh nghiệp nên họp với các cổ đông lớn và ban lãnh đạo để điều chỉnh lại tỷ lệ sở hữu và cố gắng mua thêm cổ phần để tăng tỷ lệ sở hữu của các cổ đông lớn hoặc thành viên trong HĐQT, Ban Giám đốc.
Do Thông tư 18/2007/TT-BTC không cho phép công ty đại chúng mua cổ phiếu quỹ trong trường hợp cổ phiếu của công ty là đối tượng chào mua công khai, việc mua cổ phiếu quỹ là không khả thi đối với STB. Công ty có thể thỏa thuận với cá nhân hoặc tổ chức mà công ty tin tưởng để chuyển nhượng cổ phiếu của họ hoặc thực hiện chào mua công khai trên sàn giao dịch. Tuy nhiên, chi phí sẽ cao hơn so với giá mà bên đang chào mua và chỉ khi như vậy mới có thể 'tranh' mua được với bên chào mua.
Các biện pháp Whitemail trong mua bán và sáp nhập để tự vệ
Phát hành cổ phiếu để tăng vốn
Để ngăn chặn việc bị thâu tóm, công ty có thể áp dụng phương án phát hành thêm cổ phiếu, phân phối cho cổ đông hiện hữu, đối tác chiến lược hoặc các thành viên trong HĐQT, Ban kiểm soát. Mục tiêu của chiến lược này là tăng chi phí cho bên có ý định thâu tóm. Tuy nhiên, năng lực tài chính và khả năng giải ngân có hạn, khiến chi phí có thể tăng cao, dẫn đến việc bên thâu tóm có thể xem xét lại kế hoạch và ngừng thực hiện ý định thâu tóm. Để áp dụng phương pháp này, công ty cần theo dõi chặt chẽ diễn biến giao dịch trên thị trường chứng khoán, sớm phát hiện hành vi thâu tóm và đưa ra kế hoạch phòng ngừa kịp thời. Nếu phát hiện quá muộn, bên thâu tóm hoặc các nhóm liên quan có thể tạo ra mâu thuẫn giữa ban lãnh đạo và cổ đông, từ đó ngăn chặn các phương án phát hành hoặc triệu tập Đại hội cổ đông bất thường để thay đổi thành viên HĐQT.
Xét trường hợp của CTCP Dược Hà Tây (DHT), sau khi phát hiện hành vi thâu tóm từ ông Lê Văn Dũng (Chủ tịch HĐQT Dược Viễn Đông - DVD) và các cổ đông lớn liên quan. DHT đã lên kế hoạch mua cổ phiếu quỹ nhưng không thành công do giá cổ phiếu DHT tăng nhanh. Thay vào đó, DHT triệu tập ĐHCĐ bất thường để thông qua phương án tăng vốn điều lệ gần gấp đôi so với mức hiện tại. Tuy bị từ chối do sự phản đối từ ông Dũng và nhóm liên quan, DHT đã thoát khỏi nguy cơ bị thâu tóm khi ông Dũng và nhóm bị điều tra về hành vi thao túng giá và buộc phải thoái bán toàn bộ cổ phần tại DHT.
Công cụ trái phiếu chuyển đổi để tăng vốn
Sử dụng công cụ trái phiếu chuyển đổi có thể giúp làm giảm sự pha loãng cổ phần vào thời điểm chuyển đổi, đồng thời giảm nguy cơ bị thâu tóm. Quan trọng là công ty phải cân nhắc tỉ lệ, thời điểm chuyển đổi và lựa chọn đối tác phù hợp. CTCP Phát triển Nhà Từ Liêm (NTL) đã 2 lần chào mua công khai cổ phiếu của CTCP Đầu tư Xây dựng Bạch Đằng TMC (BHT) với tổng số 649.000 cổ phần (tương đương 24,93% vốn điều lệ). Đại hội cổ đông của BHT đã thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ cho đối tác chiến lược là CTCP Chứng khoán Ngân hàng Nông nghiệp & Phát triển Nông thôn Việt Nam (AGR) với tổng mệnh giá 20 tỷ đồng, bằng 76,9% vốn điều lệ hiện tại, giá chuyển đổi 10.000 đồng/cổ phần, đáo hạn sau 1 năm (1/6/2012). Đây là một phương án phát hành mở rộng khi khả năng chuyển đổi thành cổ phần phụ thuộc vào phía Agriseco, sự lựa chọn chuyển đổi một phần hoặc toàn bộ. Liệu đây có thể coi là một chiến lược chống lại ý đồ thâu tóm của NTL khi BHT chọn đối tác là một tổ chức dịch vụ tài chính như AGR thay vì đối tác khác?
Ngoài hai biện pháp đã nói, các công ty bị đối tượng thâu tóm có thể áp dụng các biện pháp khác như: phê phán và chỉ trích kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, các điểm yếu trong quản trị của bên thâu tóm; chỉ trích cách xác định giá chào mua của bên thâu tóm dưới giá trị thực của công ty; thu hút CBCNV cốt cán phản đối kế hoạch thâu tóm; phát hành cổ phiếu ưu đãi biểu quyết,...
Phát hiện và triển khai các biện pháp chống lại thâu tóm là mục tiêu chiến lược mà ban lãnh đạo doanh nghiệp nên đặt ra hàng đầu để bảo đảm sự liên tục trong hoạt động kinh doanh. Cuộc cạnh tranh giữa bên thâu tóm và công ty kéo dài khiến mối thù nghịch ngày càng gia tăng, làm chậm tiến độ sản xuất kinh doanh của công ty và làm mất dần khách hàng.
Bài viết trên đã giới thiệu về các biện pháp Whitemail trong các thương vụ mua bán và sáp nhập cũng như các phương thức thâu tóm trong lĩnh vực này. Hy vọng rằng với những kiến thức trên, Mytour đã giúp nhà đầu tư hiểu rõ hơn về hoạt động sáp nhập và mua lại của các doanh nghiệp. Xem thêm về thông tin chứng khoán tại Mytour.
