Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba theo quy định của pháp luật (tiếp tục)

4. HIỆU LỰC TƯƠNG ĐỐI CỦA HỢP ĐỒNG VÌ LỢI ÍCH CỦA NGƯỜI THỨ BA

4.1. Khái niệm về hiệu lực của hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba

Theo Từ điển giải thích thuật ngữ Luật học, hiệu lực của hợp đồng dân sự được hiểu là “giá trị bắt buộc thi hành đối với các bên tham gia vào việc giao kết hợp đồng”

4.2. Hiệu lực tương đối của hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba

* Hiệu lực đối với các bên trực tiếp tham gia giao kết

- Các bên thường có thể tự mình trực tiếp xác lập và thực hiện hợp đồng, hoặc tham gia thông qua đại diện hợp pháp. Tuy nhiên, người đại diện này không phải là chủ thể chính của hợp đồng, mà chỉ hành động thay mặt cho chủ thể để thực hiện giao kết hợp đồng.

- Quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng không có tác dụng pháp lý đối với người đại diện, mà chỉ có hiệu lực đối với bên được đại diện. Hợp đồng có hiệu lực ràng buộc các bên tham gia giao ước, vì đây là kết quả của sự thỏa thuận tự nguyện, dựa trên nguyên tắc tự do ý chí. Việc thiết lập hợp đồng đồng nghĩa với việc chấp nhận sự ràng buộc đối với quyền lợi và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đó.

* Ngoại lệ của hiệu lực tương đối của hợp đồng vì lợi ích người thứ ba:

Theo nguyên tắc hiệu lực tương đối, hợp đồng chủ yếu có hiệu lực ràng buộc đối với các bên tham gia giao ước. Tuy nhiên, pháp luật hiện hành đã quy định một số trường hợp mà hợp đồng có thể phát sinh hiệu lực trực tiếp đối với những người không tham gia giao kết.

Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba: Đây là loại hợp đồng mà các bên tham gia phải thực hiện nghĩa vụ và người thứ ba sẽ được hưởng lợi ích từ việc thực hiện các nghĩa vụ đó (theo quy định tại khoản 5 Điều 402 Bộ luật Dân sự 2015).

Người có quyền và lợi ích liên quan:

- Đây là trường hợp của người thứ ba, trong đó quyền lợi và lợi ích của họ có thể bị ảnh hưởng bởi hiệu lực của hợp đồng.

- Hiệu lực của hợp đồng đối với người thứ ba không tương đương với quyền kế vị pháp lý. Giá trị pháp lý của hợp đồng đối với người thứ ba này thường được đánh giá dựa trên lợi ích mà người thứ ba nhận được từ hợp đồng.

- Hiệu lực của hợp đồng đối với những người này phát sinh từ sự thỏa thuận giữa các bên tham gia hoặc theo quy định của pháp luật trong một số tình huống cụ thể.

=> Có hai trường hợp mà hiệu lực của hợp đồng có thể ảnh hưởng đến người thứ ba không tham gia trực tiếp: một là hợp đồng được ký kết thay cho người thứ ba, hai là hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba.

* Trường hợp thứ nhất: Đối với hợp đồng ký kết thay cho người thứ ba, ngoại lệ này chỉ phát sinh khi người ký kết đã vượt quá quyền hạn đại diện hoặc không có tư cách đại diện nhưng vẫn ký kết hợp đồng thay mặt người thứ ba với bên khác.

Hợp đồng này sẽ có hiệu lực ràng buộc đối với người thứ ba nếu đáp ứng các điều kiện sau:

+ Người thứ ba đã nhận thông báo và tuyên bố chấp nhận hợp đồng.

+ Người thứ ba đã nhận thức và không phản đối hợp đồng, hoặc bên đối tác hợp đồng không có ý định gian lận - theo quy định của pháp luật, họ không nhất thiết phải biết và không bị buộc phải biết về việc bên kia vượt quá phạm vi đại diện hoặc không đủ tư cách đại diện.

* Trường hợp thứ hai: Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là loại hợp đồng mà trong đó các bên tham gia đều có nghĩa vụ thực hiện, và người thứ ba là người hưởng lợi từ việc thực hiện những nghĩa vụ này.

+ Mặc dù không phải là bên ký kết hợp đồng, người thứ ba vẫn có một sự liên quan nhất định đến hiệu lực của hợp đồng. Họ có quyền từ chối nhận lợi ích từ hợp đồng, quyền yêu cầu người hứa thực hiện nghĩa vụ đối với họ, và có thể đồng ý hoặc không đồng ý với việc thay đổi, hủy bỏ hợp đồng.

=> Hợp đồng vẫn duy trì hiệu lực ràng buộc nhất định đối với những chủ thể không phải là các bên ký kết và thực hiện hợp đồng.

5. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN TRONG HỢP ĐỒNG GIAO KẾT VÌ LỢI ÍCH CỦA NGƯỜI THỨ BA

*Quyền của người thứ ba

Đầu tiên, khi hợp đồng được ký kết vì lợi ích của người thứ ba và người đó đã đồng ý, họ có quyền trực tiếp yêu cầu bên có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ đối với họ, căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 415 Bộ Luật Dân sự năm 2015.

Ví dụ: Anh A và anh B ký kết hợp đồng vận chuyển, theo đó, B có nghĩa vụ vận chuyển lô hàng hải sản của công ty A tới đại lý của anh C. Tuy nhiên, để bảo đảm chất lượng hàng hóa, C - mặc dù không tham gia trực tiếp trong hợp đồng vận chuyển - lại có quyền yêu cầu bên B thực hiện việc giao hàng đúng hạn.

Thứ hai, người thứ ba có quyền nhận hoặc từ chối lợi ích từ hợp đồng theo quy định tại Điều 416 Bộ Luật Dân sự năm 2015.

Căn cứ Khoản 1 Điều 416: ‘‘Nếu người thứ ba từ chối quyền lợi trước khi bên có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ, bên có nghĩa vụ không phải thực hiện nghĩa vụ, nhưng phải thông báo cho bên có quyền, và hợp đồng được coi là bị hủy bỏ, các bên phải hoàn trả những gì đã nhận.’’ Vậy nếu người thứ ba từ chối quyền lợi sau khi hợp đồng có hiệu lực, quyền từ chối này có được công nhận hay không?

Về cơ bản, hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là hợp đồng mà người thứ ba nhận được lợi ích từ việc thực hiện nghĩa vụ của một hoặc hai bên ký kết. Người thứ ba không chịu trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ nào liên quan đến hợp đồng, nhưng có quyền hưởng lợi ích từ hợp đồng hoặc từ chối quyền lợi này, và các nghĩa vụ từ hợp đồng phát sinh ngay khi hợp đồng có hiệu lực.

Khi người thứ ba đồng ý hưởng lợi ích từ hợp đồng, việc thực hiện hợp đồng sẽ diễn ra theo các cam kết của các bên. Tuy nhiên, nếu người thứ ba từ chối quyền lợi từ hợp đồng, sẽ có hai tình huống xảy ra:

TRƯỜNG HỢP 1: Nếu người thứ ba từ chối hưởng lợi ích trước khi bên có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ, hợp đồng sẽ bị hủy bỏ và các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

Ví dụ: Anh A ký hợp đồng với anh B để may váy cho chị C. Anh A có quyền yêu cầu anh B thực hiện nghĩa vụ may váy cho chị C, trong khi chị C là người thứ ba được hưởng lợi từ hợp đồng. Khi ký kết hợp đồng, anh A đã trả trước tiền cho anh B. Nếu anh B chưa thực hiện nghĩa vụ may váy và chị C không đồng ý nhận váy, hợp đồng giữa anh A và anh B sẽ bị hủy bỏ, và anh B phải hoàn trả số tiền cho anh A.

TRƯỜNG HỢP 2: Nếu người thứ ba từ chối hưởng lợi ích sau khi bên có nghĩa vụ đã thực hiện nghĩa vụ, hợp đồng vẫn giữ nguyên giá trị. Bên có quyền phải thực hiện nghĩa vụ của mình đối với bên đã thực hiện nghĩa vụ vì lợi ích của người thứ ba. Nghĩa là, sau khi nghĩa vụ được thực hiện, quyền từ chối của người thứ ba vẫn có hiệu lực, nhưng không làm hủy bỏ hợp đồng. Hợp đồng tiếp tục có giá trị đối với các bên đã ký kết, và quyền lợi, nghĩa vụ đã thỏa thuận giữa các bên được bảo đảm. Tuy nhiên, lợi ích từ hợp đồng sẽ chuyển sang bên khác nếu hợp đồng ban đầu không nhằm vì lợi ích của người thứ ba.

Tương tự như ví dụ ở trên, anh A và anh B có quyền và nghĩa vụ thực hiện hợp đồng vì lợi ích của chị C. Nếu anh B đã hoàn thành nghĩa vụ may váy (khi váy đã may xong) mà chị C không chấp nhận hưởng lợi ích, hợp đồng vẫn có giá trị. Trong trường hợp này, anh B không cần phải trả lại tiền cho anh A, và chiếc váy sẽ được giao lại cho anh A.

Theo quy định trong Bộ Luật dân sự trước đây, khi người thứ ba đã đồng ý hưởng lợi ích từ hợp đồng, dù hợp đồng chưa được thực hiện, các bên ký kết không được thay đổi hay hủy bỏ hợp đồng, trừ khi có sự đồng ý của người thứ ba. Quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi của người thứ ba, tránh tình trạng sửa đổi hoặc hủy bỏ hợp đồng gây bất lợi cho họ.

*Quyền và nghĩa vụ của các bên giao kết hợp đồng

Trong hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba, các bên ký kết vẫn phải tuân theo các quy định chung về hợp đồng. Các bên giao kết sẽ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng, và nghĩa vụ thực hiện vì lợi ích của người thứ ba sẽ được thực hiện theo yêu cầu của các bên ký kết. Mặc dù người ký kết đã trao quyền lợi cho người thứ ba và không trực tiếp hưởng lợi từ quyền yêu cầu đó, họ vẫn phải thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng.

Vì thực chất, hợp đồng dân sự vì lợi ích của người thứ ba chỉ là sự thỏa thuận giữa bên có quyền và bên có nghĩa vụ, không liên quan đến sự thỏa thuận của người thứ ba.

Vì vậy, đây là thỏa thuận giữa hai bên, không phải là thỏa thuận ba bên, và người thứ ba không phải là một chủ thể trong hợp đồng. Điều 415 của Bộ Luật Dân sự 2015 quy định rằng: 'Bên có quyền cũng có thể yêu cầu bên có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba.'

Trong trường hợp hợp đồng mang tính song vụ, nếu bên giao kết không thực hiện nghĩa vụ do lỗi của bên có nghĩa vụ vì lợi ích của người thứ ba, thì bên giao kết có quyền hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại theo Điều 413 Bộ Luật Dân sự 2015.

Khi bên có nghĩa vụ vi phạm nghĩa vụ khiến người thứ ba bị thiệt hại hoặc không đạt được lợi ích, chỉ bên có quyền mới có quyền yêu cầu bên vi phạm nghĩa vụ chịu trách nhiệm dân sự.

Bên có nghĩa vụ có quyền từ chối thực hiện nghĩa vụ trong trường hợp việc từ chối đó có cơ sở pháp lý theo các quy định chung liên quan đến lợi ích của người thứ ba (Điều 5.2.4 Các nguyên tắc của Unitdroit về Hợp đồng Thương mại Quốc tế 2004). Ví dụ: Nếu người thuê vận chuyển không thanh toán tiền vận chuyển, người vận chuyển có quyền từ chối giao hàng cho người nhận.