Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán giao dịch trái phiếu riêng lẻ

1. Các điểm mới trong giao dịch trái phiếu riêng lẻ

Về đăng ký và lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Việc quản lý trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ liên quan đến quy trình đăng ký và lưu ký sẽ được tập trung tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải thực hiện đăng ký tại tổ chức này, đồng thời cung cấp đầy đủ thông tin và tài liệu cần thiết. Mọi thay đổi trong thông tin đăng ký cũng cần được cập nhật kịp thời. Các quy trình về đăng ký, hủy đăng ký, và điều chỉnh số lượng đăng ký được quy định chi tiết theo pháp luật và các chỉ đạo của cơ quan quản lý. Nhà đầu tư có thể mở hoặc sử dụng tài khoản lưu ký tại các tổ chức lưu ký được phép để lưu trữ trái phiếu. Đối với các giao dịch liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên hệ thống, thông tin tài khoản lưu ký phải được đăng ký với tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán. Quy trình đăng ký và từ chối đăng ký tài khoản lưu ký sẽ tuân theo các quy định của tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán.

Về việc chuyển nhượng quyền sở hữu trái phiếu của các doanh nghiệp riêng lẻ.

Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam sẽ thực hiện các quy trình theo đúng quy định của pháp luật. Cụ thể, việc chuyển nhượng quyền sở hữu trái phiếu qua hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ sẽ không được thực hiện trong các trường hợp dưới đây:

- Trong trường hợp trao đổi hoặc thừa kế trái phiếu theo quy định của Bộ luật Dân sự.

- Khi có sự thay đổi trong cơ cấu doanh nghiệp, bao gồm việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập; tổ chức lại các đơn vị sự nghiệp công lập; hoặc giải thể doanh nghiệp và hộ kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp lý có liên quan.

- Theo quyết định của tòa án, trọng tài, hoặc cơ quan thi hành án.

- Trong trường hợp xử lý tài sản bảo đảm là trái phiếu đã đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam và đã được phong tỏa theo quy định.

- Khi thực hiện việc chia tài sản chung của vợ chồng theo quy định của Luật Hôn nhân và Gia đình.

- Trong quá trình tiến hành các hoạt động như chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể quỹ đầu tư chứng khoán; thành lập và tăng vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ; tăng hoặc giảm vốn điều lệ của quỹ thành viên; quỹ trả bằng trái phiếu trong các giao dịch mua bán lại của quỹ mở.

- Trong trường hợp phát hành trái phiếu theo quy định tại Nghị định số 08/2023/NĐ-CP.

Các bên liên quan cần tuân thủ các quy định của pháp luật cùng với Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ do Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam ban hành.

Về phương thức tổ chức giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, các quy định cụ thể được xác định như sau:

- Hồ sơ và thủ tục để đăng ký giao dịch trái phiếu trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phải thực hiện theo các quy định tại Điều 16, Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, đã được sửa đổi, bổ sung tại khoản 13, Điều 1, Nghị định số 65/2022/NĐ-CP.

- Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội sẽ thực hiện điều chỉnh số lượng trái phiếu đăng ký giao dịch trong các trường hợp như: doanh nghiệp phát hành mua lại trái phiếu trước hạn, thực hiện hoán đổi hoặc chuyển đổi một phần trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, hoặc khi doanh nghiệp thay đổi kỳ hạn trái phiếu. Dù vậy, có thể có trường hợp chủ sở hữu trái phiếu không đồng ý với việc thay đổi kỳ hạn, dẫn đến việc doanh nghiệp phát hành phải thanh toán cả gốc và lãi cho những người sở hữu trái phiếu này theo phương án đã được công bố.

2. Nguyên tắc đăng ký trái phiếu

Theo Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, các nguyên tắc đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được quy định như sau:

- Tổ chức phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phải thực hiện đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC) trong khoảng thời gian quy định tại khoản 12, Điều 1 của Nghị định 65/2022/NĐ-CP.

- Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã được đăng ký tại VSDC là trái phiếu có mệnh giá theo các quy định của pháp luật hiện hành.

- Tổ chức phát hành có thể thực hiện thủ tục đăng ký trái phiếu trực tiếp với VSDC hoặc qua công ty chứng khoán. Trong suốt quá trình này, tổ chức phát hành có trách nhiệm hoàn thiện thủ tục đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đúng quy định.

- Sau khi hồ sơ đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được gửi đến VSDC, việc chuyển nhượng quyền sở hữu trái phiếu chỉ có thể thực hiện khi được sự phê duyệt của VSDC, nhằm đảm bảo tính thống nhất giữa thông tin người sở hữu trái phiếu tại tổ chức phát hành và tại VSDC.

- Trong quá trình nộp hồ sơ đăng ký, nếu thông tin nhận diện tổ chức hoặc cá nhân sở hữu trái phiếu trùng với dữ liệu có sẵn trong hệ thống của VSDC nhưng có sự khác biệt về họ tên, loại hình, quốc tịch của người sở hữu, tổ chức phát hành phải thực hiện xác nhận lại thông tin theo nguyên tắc quy định tại khoản 1.3, Điều 17 của Quy chế.

- Sau khi hoàn tất đăng ký trái phiếu tại VSDC, tổ chức phát hành phải tuân thủ các quy định liên quan đến việc quản lý, thay đổi, điều chỉnh thông tin và chuyển nhượng quyền sở hữu theo các quy định tại Chương III và Chương IV của Quy chế.

- Tổ chức phát hành phải thanh toán phí dịch vụ đăng ký trái phiếu cho VSDC theo quy định của Bộ Tài chính về mức phí dịch vụ trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại Sở giao dịch chứng khoán và VSDC. Chi tiết tham khảo tại Quyết định 44/QĐ-VSD có hiệu lực từ ngày 03/7/2023.

3. Khi nào Giấy chứng nhận đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ có thể được điều chỉnh?

Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, theo Quyết định 44/QĐ-VSD năm 2023, chỉ rõ bốn tình huống cần điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký trái phiếu.

- Khi tổ chức phát hành yêu cầu bổ sung trái phiếu vào đăng ký.

- Khi tổ chức phát hành điều chỉnh giảm số lượng trái phiếu đã đăng ký, việc thay đổi phải được thực hiện theo đúng quy định của pháp luật.

- Khi tổ chức phát hành có nhu cầu thay đổi các điều kiện hoặc điều khoản của trái phiếu, bao gồm thay đổi lãi suất danh nghĩa, gia hạn kỳ hạn, hoặc điều chỉnh phương thức thanh toán lãi và gốc.

- Khi tổ chức phát hành có yêu cầu thay đổi tên gọi của tổ chức.

Thời gian xử lý hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được quy định cụ thể như sau:

- Trong thời gian 5 ngày làm việc, kể từ ngày VSDC nhận hồ sơ, sẽ xử lý các trường hợp sau: Đăng ký bổ sung trái phiếu, giảm số lượng trái phiếu đã đăng ký.

- Trong thời gian 2 ngày làm việc, kể từ khi VSDC nhận đầy đủ hồ sơ, sẽ tiến hành xử lý các trường hợp sau: Thay đổi các điều kiện hoặc điều khoản của trái phiếu và thay đổi tên của tổ chức phát hành.

Khi hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, VSDC sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký trái phiếu đã điều chỉnh và gửi công văn thông báo đến tổ chức phát hành, HNX, cũng như các thành viên lưu ký. Trong trường hợp hồ sơ không đầy đủ hoặc không hợp lệ, VSDC sẽ thông báo yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung hoặc giải trình.

Trong quá trình xử lý thủ tục đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, tổ chức phát hành có trách nhiệm đảm bảo tính chính xác và đồng nhất của thông tin người sở hữu trái phiếu giữa tổ chức phát hành và Viện Sở giao dịch Chứng khoán (VSDC). Việc chuyển nhượng quyền sở hữu trái phiếu chỉ có thể được thực hiện khi có sự chấp thuận của VSDC. Nếu có sự khác biệt về họ tên, loại hình hoặc quốc tịch của người sở hữu trái phiếu so với thông tin trong hệ thống của VSDC, tổ chức phát hành phải thực hiện xác minh thông tin theo quy định của Quy chế. Sau khi đăng ký trái phiếu tại VSDC, tổ chức phát hành phải tuân thủ các quy định về quản lý, thay đổi thông tin và chuyển quyền sở hữu như đã được quy định trong Quy chế. Đồng thời, tổ chức phát hành cần nộp tiền giá dịch vụ đăng ký trái phiếu cho VSDC theo Quyết định số 44/QĐ-VSD của Bộ Tài chính, có hiệu lực từ ngày 03/7/2023.